Vad är drag-Along Rights?
Drag-längs rättigheter definieras som anläggningen där aktieägaren som har en majoritetsandel kan påverka aktieägaren som har en minoritetsandel att följa med i försäljningen av företaget eller företaget. Majoriteten av aktieägarna erbjuder samma pris, förbund och villkor till intressenter som har en minoritetsandel i företaget. Dessa rättigheter hjälper till att skydda stora intressenter.
Typer av drag-längs rättigheter
De olika typerna anges nedan:
Dra-Along Rights under fusioner
I fusionsavtalet kan det finnas en införlivande av nya dra-rättigheter. Under sammanslagningen kan majoriteten av intressenterna i den sammanslagande enheten utöva dessa rättigheter som drar minoritetsaktörerna att slutföra affären med den större enheten. Majoritets- och minoritetsintressenterna delar liknande och homogena villkor tillsammans med priset för det ingående avtalet.
Drag-Along Rights under förvärv
När det gäller förvärv utövar majoritetsägarna dra-rättigheter för att dra minoritetsaktieägare för att delta i förvärvet av en ny enhet. Under sådana förvärvshandlingar får minoritetsintressenterna samma äganderätt och rättigheter som majoritetsintressenterna när de deltar i förvärvet av en ny affärsenhet.
Komponenter till drag-Along Rights
Topp 5 viktiga komponenter är:
1. Aktieägaravtal
Aktieägaravtalet definieras som det avtal som sätter ned grundreglerna för ett aktieinnehavsmönster i verksamheten. Den beskriver rättigheter och skulder för varje aktieägare i verksamheten. Den innehåller också information om rättigheterna för tillhandahållande och taggar.
2. Majoriteten av intressenterna
Dessa definieras som de intressenter som har majoritetsägande av verksamheten. Deras äganderätt överstiger normalt femtio procent mot företagets aktieägande.
3. Minoritet bland intressenter
Minoritetens intressenter är de som har kvarstående fordringar eller ägande av verksamhetens andelar. Det kan finnas en eller flera minoritetsintressenter och det totala ägandet faller normalt under 50 procent av ägarandelarna.
4. Erbjudandepris
Erbjudandepriset definieras som det pris som köparen har erbjudit till säljaren där säljaren vidare samtycker till att sälja tillgångar eller företaget till köparen. Erbjudandepriset tenderar att vara homogent.
5. Deal Type
Den typ av affär som dragningsrättigheter utövar blir viktig. En affär kan vara en fusion eller ett förvärv. Om majoritetsägaren får den potentiella köparen som är villig att köpa 100% äganderätt till det pris som är acceptabelt för majoritetsägarna kan majoritetsägarna verkställa dragrätterna.
exempel
Anta att det finns preferensaktieägare i företaget. De representerar dessutom 30 procent av de gemensamma aktierna som skulle kunna utspädas i ett senare skede av verksamheten. De föredragna aktieägarna har kontakt med potentiella köpare.
De kan potentiellt utnyttja dra-med-rättigheter i förhållande till gemensamma aktieägare och grundare om den potentiella köparen erbjuder en bra affär. De föredragna aktieägarna förmedlar erbjudandevillkoren och priserna till de gemensamma intressenterna genom att utöva dra-rättigheterna för att initiera försäljningen av tillgången eller företaget.
Praktiskt exempel:
För perioden 2019 fanns ett fusionsavtal med Bristol-Myers och Celgene Corporation. Enligt denna affär skulle det förra företaget förvärva en andel i det sistnämnda företaget. Affären på 74 miljarder dollar genomfördes genom aktietransaktioner och kontanttransaktioner.
Under avtalstiden skulle utdragningsrättigheterna utövas så att minoritetsaktieägarna drogs tillsammans med majoritetens intressenter för att vinna majoritetsägande i den kombinerade enheten.
Fördelar och nackdelar
Några av fördelar och nackdelar ges nedan:
fördelar
- Fördragsrättigheterna är formulerade för att säkerställa majoritetens aktieägares rättigheter.
- Det blir också användbart för minoritetsintressenter.
- Dessa rättigheter hjälper till att göra villkoren och erbjudandepriset för affären gynnsamma och homogena.
- Rättigheterna tas i akt under förhandlingarna om investeringar som ägde rum mellan minoritetsintressenterna och majoritetsintressenterna.
- När de utövas, ersätter de när de utövas styrande rättigheter och icke-kontrollerande intressen hos de intressenter som har en minoritetsandel.
nackdelar
- Minoritetens intressenter kan alltid sluta med illikvida tillgångar efter det att affären har slutförts.
- Minoritetens intressenter kan bli stödjande eller vägra att följa affären som majoriteten av intressenterna bedriver.
- Majoriteten av aktieägarna måste säkerställa lagstadgade krav när de agerar på uppdrag av de aktieägare som har minoritetsägande.
begränsningar
Begränsningar av drag-Along Rights är:
- När verksamheten har börjat med ett första offentligt erbjudande tenderar de att dra med sig rätten att upphöra.
- Minoritetens intressenter kan genomföra en fas med back-out där dragnings-rättigheter försenas.
- Majoriteten av intressenterna skulle behöva leta efter fullmaktsrättigheter som är oåterkalleliga om minoritetsaktörerna inte stöder affären.
Viktiga punkter att notera
Några av de viktiga punkterna är:
- Närhelst ett företag formulerar bolagsordning nämns villkoren och rättigheterna för taggar tillsammans i dem.
- Dragningsrättigheterna och taggningsrättigheterna görs för den del av aktieägarnas avtal.
- Dessa klassificeras inte som lagstadgade rättigheter.
- Rättigheterna för utdragning kommer i rampljuset när det finns investeringsförhandlingar mellan minoritets- och majoritetsägare.
- Majoriteten av intressenterna måste lämna förhandsmeddelande om utövandet av dragningsrättigheter till minoritetens intressenter, vilket ska göras enligt de riktlinjer för aktieägaravtal.
Slutsats
Det hjälper till att sälja 100 procent ägandet i verksamheten till blivande köpare genom att eliminera minoritetsaktieägarna. Drag-along bör inte förväxlas med rättigheterna för tagg-längs, eftersom rättigheter till taggar är rättigheter som skyddar minoritetsintressenterna medan intressenterna för drag-längs skyddar majoriteten. Men när företaget beslutar att gå för det initiala offentliga erbjudandet och vill bli offentligt, elimineras rättigheterna för att dra och ta tag där och då.
Bestämmelserna är väl dokumenterade i aktieägaravtalen. För att verkställa ett drag-höger måste majoritetsaktieägaren meddela minoritetsintressenterna i förväg.
Rekommenderade artiklar
Detta är en guide till Drag-Along Rights. Här diskuterar vi typer och komponenter tillsammans med fördelar och nackdelar. Du kan också titta på följande artiklar för att lära dig mer -
- Finans vs ekonomi
- Grundläggande om personlig ekonomi
- Bästa ekonomi för icke-finansierade yrkesmän
- Budgetingsexempel