Introduktion till fusionsredovisning
Här diskuterar vi detaljbegreppen för fusionsredovisning.
Identifiering av en företagskombination: IFRS 3 ger vägledning för redovisning av företagsförvärv, oftare benämnd övertagande, förvärv eller sammanslagningar.
En företagskombination är en transaktion eller händelse där en förvärvar får kontroll över ett eller flera företag.
En förvärvar kan förvärva kontroll över ett företag genom exempelvis:
- Överföring av kontanter, likvida medel eller andra tillgångar
- Uppkomna skulder
- Utgivande av kapitalandelar
- En kombination av ovan, (eller)
- Utan överföring av någon ersättning, på grund av enbart kontraktet.
En företagskombination kan vara strukturerad på olika sätt av lagliga, skatte- eller andra skäl. (IFRS 3 Para B5-B6)
Förvärvsmetod för fusionsredovisning
Företagssammanslutningar ska redovisa för att använda 'Förvärvsmetod' för redovisning som specificeras i IFRS 3. För detta ändamål görs en åtskillnad mellan förvärvet av verksamheten och förvärvet av en tillgång / grupp av tillgångar. En verksamhet definieras som att den består av input och processer som tillämpas på de input som har förmågan att bidra till skapandet av output. (IFRS 3 Para B7)
Denna metod gäller inte heller för företagskombinationen av enheter under gemensam kontroll, dvs i en situation där alla de kombinerande enheterna till slut kontrolleras av samma part både före och efter kombinationen, och att kontrollen inte är övergående.
Steg i förvärvsmetod för fusionsredovisning
Steg 1: Identifiera förvärvaren
I en affärssammanslutning är en enhet som får kontroll över en annan enhet (förvärvad) den förvärvaren.
En investerare sägs ha kontroll över den investerande enheten om den uppfyller alla följande villkor:
- Makt över investeraren: En investerare har befintliga rättigheter som ger den nuvarande förmågan att styra det investerade företagets verksamhet så att det kan påverka investerarens avkastning / resultat väsentligt.
- Exponering eller rättigheter till variabel avkastning från investeraren: Att antyda att investerarens avkastning kommer att variera beroende på hur investeraren har gjort.
- Möjlighet att använda den makt den har över investeraren för att påverka antalet avkastningar det får från investeraren. (IFRS 10, punkt 7)
Detta innebär att kontroll inte nödvändigtvis behöver erhållas genom majoritetsägande i investeraren. Till exempel kan en investerare sägas kontrollera investeraren om den har makt att utse eller ta bort majoriteten av investerarens styrelse eller befogenheten att styra investerarens operativa policyer och strategier.
Om tillämpningen av ovanstående definition inte ger en tydlig indikation på vilken av de två enheterna som är förvärvaren, tillhandahåller IFRS 3 (Paras B13 - B18) ytterligare vägledande parametrar enligt vilka, är förvärvaren -
- Enheten som överför kontanter eller andra tillgångar eller åläggs skulderna om företagskombinationen utförs genom att överföra kontanter eller andra tillgångar eller genom att ådra sig skulder.
- Enheten som emitterar egetkapitalinstrument om företagskombinationen främst sker genom utbyte av eget kapital.
- Den enhet vars ägare som grupp behåller eller erhåller den största delen av rösträtten i den sammanslagna enheten.
- Enheten vars ensamägare eller organiserade grupp ägare har den största minoritetsröstintresset i den sammanslagna enheten.
- Den enhet vars ägare har förmågan att välja eller utse eller ta bort en majoritet av medlemmarna i det sammanslagna enhetens styrande organ.
- Den enhet vars (tidigare) ledning dominerar förvaltningen av den kombinerade enheten.
- Den enhet som betalar en premie över det verkliga värdet för kombinationen av andelarna i den andra sammanslagna enheten eller enheterna.
- Den enhet vars relativa storlek (till exempel tillgångar, intäkter eller vinst) är betydligt större än den för de andra kombinerande enheterna eller enheterna.
Om en ny enhet bildas för att emittera kapitalandelar för att genomföra en affärssammanslutning, ska en av de andra kombinerande enheter som fanns före företagssammanslutningen identifieras som förvärvaren genom att tillämpa de ovan nämnda principerna.
Steg 2: Bestämma anskaffningsdatum
Förvärvsdatumet är det datum då förvärvaren får kontroll över det förvärvade företaget. Det är i allmänhet det datum då den förvärvande lagligen överlåter vederlaget, förvärvar tillgångarna och övertar det förvärvade företagets skulder - balansdagen. (IFRS 3 Para 8-9)
Undantag : Det är möjligt för förvärvaren att få kontroll tidigare än eller efter slutdatumet. Till exempel, om ett skriftligt avtal föreskriver att förvärvaren får kontroll över det förvärvade företaget på ett datum före slutdatumet, erhålls kontrollen före slutdatumet. Därför måste alla relevanta fakta och omständigheter i fallet beaktas vid identifieringen av förvärvsdatumet.
Steg 3: Erkänna och mäta identifierbara tillgångar förvärvade och skulder
Erkännande och mätning identifierbar förklaras nedan:
Villkor för erkännande (IFRS 3 punkterna 10-14)
- De identifierbara förvärvade tillgångarna och övertagna skulder måste uppfylla definitionen av tillgångar och skulder för att kvalificera sig för tillämpningen av förvärvsmetoden.
Undantag : Eventualförpliktelse som tas upp i en affärssammanslutning ska redovisas om det är en nuvarande skyldighet som uppstår från tidigare händelser och dess verkliga värde kan mätas pålitligt, även om resursflödet inte är troligt. Eventualtillgångar redovisas inte.
- Förvärvade tillgångar och övertagna skulder måste vara en del av utbytet i affärssammanslutningstransaktionen snarare än resultatet av separata transaktioner.
- Det är möjligt att förvärvarens tillämpning av redovisningsprincipen och villkoren kan leda till att vissa tillgångar och skulder redovisas som det förvärvade företaget inte tidigare hade redovisat som tillgångar och skulder i sina finansiella rapporter. Till exempel redovisar förvärvaren de förvärvade identifierbara immateriella tillgångarna, till exempel ett varumärke, ett patent eller ett kundförhållande, som det förvärvade företaget inte redovisade som tillgångar i sina finansiella rapporter eftersom det utvecklade dem internt och debiterade kostnaderna för kostnader.
- Vid förvärvstillfället ska förvärvaren klassificera eller utse de förvärvade tillgångarna och skulderna som antagits vid behov för att tillämpa andra IFRS därefter, baserat på de avtalsvillkor, drifts- / redovisningsprinciper etc. som råder vid förvärvstidpunkten.
Undantag : Vid hyreskontrakt där den förvärvade är uthyraren ska förvärvaren klassificera kontraktet på grundval av avtalsvillkor och andra faktorer vid tidpunkten för avtalets inledande och inte förvärvsdagen. (IFRS 3 punkt 17)
Mätprincip
Den förvärvaren ska mäta de identifierbara förvärvade tillgångarna och de skulder som påtagits vid deras verkliga värden. (IFRS 3, punkt 18).
Verkligt värde är det pris som skulle erhållas för att sälja en tillgång eller betalas för att överföra en skuld i en ordnad transaktion mellan marknadsaktörer vid mätningsdagen. (IFRS 13, punkt 9) Vägledning för fastställande av verkligt värde ges i IFRS 13.
Undantag (IFRS 3, punkterna 22-31A):
| Tillgångar eller skulder | Mätprincip |
| Inkomstskatt | Enligt IAS 12 inkomstskatter |
| Anställningsförmåner | Enligt IAS 19 Ersättningar till anställda |
| Skadeståndstillgångar
(Säljaren i en företagskombination kan komma att acceptera att ersätta förvärvaren för resultatet av eventuella beredskap eller osäkerhet som är relaterad till någon specifik tillgång eller skuld. Till exempel kan säljaren göra goda förluster över ett visst belopp som uppstår vid avräkning av en beredskap) | Uppmätt på samma grundval som den skadeställda posten, med förbehåll för ett värderingsbidrag för obefogade belopp |
| leasing
(där förvärvaren är hyrestagaren) | Enligt IFRS 16 - Leasingavtal
En förvärvar är inte skyldig att redovisa tillgångar för användning eller hyreskuld när - (a) Hyresperioden upphör inom 12 månader efter förvärvstidpunkten (b) Den underliggande tillgången är av lågt värde. En förvärvare är skyldig att mäta leaseskulden till nuvärdet av återstående leasingbetalningar som om det förvärvade hyresavtalet var ett nytt hyresavtal vid förvärvstidpunkten. |
| Återköpt rättigheter
(Förvärvaren får återköpa en rätt som den hade beviljat det förvärvade företaget att använda någon av förvärvarens tillgångar) | Mätt utifrån den återstående avtalsperioden för det relaterade kontraktet |
| Aktiebaserade betalningstransaktioner | I enlighet med IFRS 2 Aktiebaserad betalning |
| Tillgångar innehöll till salu | Enligt IFRS 5, anläggningstillgångar som innehas för försäljning och avvecklade verksamheter |
| Försäkringsavtal | Enligt IFRS 17 försäkringsavtal |
Steg 4: Erkänna och mäta alla icke-kontrollerande intressen (NCI)
Innehav utan bestämmande inflytande är den förvärvande enheten som inte direkt eller indirekt kan hänföras till moderbolaget. NCI som berättigar innehavarna av räntan till en proportionell andel av det förvärvade nettotillgången vid likvidation kan mätas till antingen:
- Förvärvsdatum verkligt värde, eller
- Som andel av det förvärvade företagets verkliga värde på förvärvsdatumet IFRS 3, punkt 19)
Exempel
Star Co. förvärvade 80% av Moon Co. mot en ersättning på 2 900 miljoner dollar. Star Co. hade inga befintliga aktier i Moon Co. på förvärvsdagen. Det verkliga värdet på nettotillgångarna till Moon Co. beräknat enligt principerna i standarderna var 2 700 miljoner dollar vid förvärvstidpunkten. Verkligt värde på NCI på nämnda datum var $ 600 miljoner.
NCI kan beräknas enligt följande
Steg 5: Identifiera och mäta hänsyn (IFRS 3 Para 37)
Obs: Hänsyn inkluderar inte anskaffningskostnader. De ska redovisas i resultaträkningen.
Steg 6: Erkännande och mätning av goodwill eller vinst från ett köpt köp
Goodwill / vinst vid förvärvsköp mäts som (IFRS 3 Para 32) -
Vinst vid förvärvsköp bör redovisas i resultaträkningen. Ett fyndköp kan uppstå i en situation som tvingad försäljning där säljaren agerar tvång.
Anmärkning: Innan vinsten vid förvärvsköp redovisas måste förvärvaren omvärdera situationen för att säkerställa riktigheten av den negativa goodwillen och måste redovisa och mäta eventuella ytterligare tillgångar på skulder som identifieras i den granskningen. Detta för att säkerställa att all tillgänglig information på förvärvsdagen har beaktats. (IFRS 3 Para 35-36)
Exempel
I fortsättningen av exemplet i steg 4 kommer goodwill att beräknas enligt följande -
Viktiga skillnader mellan IFRS och US GAAP
Viktiga principer för redovisning av affärssammanslutningar enligt IFRS 3 och ASC 805 Affärssammanslutningar är till stor del konvergerade. Viktiga skillnader mellan de två standarderna för fusionsredovisning anges nedan.
| Grund för jämförelse | US GAAP (ASC 805) | IFRS 3 |
| Definition av företag | Ett företag måste minst innehålla en insats och en materiell process som tillsammans väsentligt bidrar till förmågan att skapa resultat. | Ett företag består av input och processer som tillämpas på de input som har förmågan att skapa output. (IFRS 3 Para B7) |
| Definition av kontroll | Kärnan i kriterierna för att bestämma kontroll liknar IFRS.
En dubbel modell för identifiering av kontroll för konsolidering finns emellertid i ASC 810 - (a) Röstintresse-modell - Enhet med majoritetens rösträtt (dvs.> 50%) sägs ha kontroll (b) Variabel räntemodell - Ytterligare vägledning ges när ett företag kan sägas ha kontroll när det investerar i en enhet med rörlig ränta i avsaknad av majoritetens rösträtt. | En investerare kontrollerar en investerare om och bara om investeraren har alla följande: (a) Makt över investeraren;
(b) Exponering, eller rättigheter, för variabel avkastning från sitt engagemang i investeraren; och (c) Förmågan att använda sin makt över investeraren för att påverka antalet investerares avkastning. (IFRS 10, punkt 7) |
| Mätning av NCI | Mätt till verkligt värde | NCI-innehav som ger innehavaren rätt till en proportionell andel av nettotillgångarna vid likvidationen kan mätas till
(a) verkligt värde eller (b) En proportionell andel av nettotillgångarnas verkliga värde |
| Enheter under gemensam kontroll | Den mottagande enheten är skyldig att redovisa nettotillgångar till historisk anskaffningsvärde, dvs. bokfört värde i överlåtarens böcker. | Ingen specifik vägledning i IFRS 3. Enheter följer varken en metod som liknar US GAAP eller konto till verkligt värde. |
| Operativa leasingavtal förvärvade | För operationell leasing av det förvärvade företaget (där det förvärvade är leasegivaren), om hyresvillkoren är gynnsamma jämfört med marknadsvillkoren, ska en immateriell tillgång redovisas. På liknande sätt ska en immateriell skuld redovisas om villkoren för hyresavtalet är ogynnsamma. | Villkoren för hyresavtalet bedöms fastställa tillgångens verkliga värde. Redovisning av en immateriell tillgång / skuld krävs inte. |
| Eventualtillgångar och skulder | Både villkorade tillgångar och skulder redovisas och värderas vid anskaffningsdagen verkliga värden om verkligt värde kan fastställas. Annars redovisas de endast om det vid förvärvstidpunkten är troligt att en tillgång eller skuld finns och beloppet kan uppskattas rimligt. | Den eventualförpliktelse som tas upp i en affärssammanslutning ska redovisas om det är en nuvarande skyldighet som uppstår från tidigare händelser och dess verkliga värde kan mätas på ett tillförlitligt sätt, även om resursflödet inte är troligt. Eventualtillgångar redovisas inte. |
Slutsats - Fusionsredovisning
Företagssammanslutningar ska identifieras separat från förvärv av tillgångar eller en grupp tillgångar och ska redovisas med hjälp av 'Förvärvsmetoden' som beskrivs i IFRS 3.
Förvärvsmetoden kräver tillämpning av en steg för steg-strategi
- Identifiera förvärvaren,
- Identifiera förvärvsdatum,
- Mätt på lämpligt sätt de förvärvade tillgångarna och övertagna skulder
- Bestäm eventuellt innehav utan bestämmande inflytande,
- Identifiera och mäta hänsyn, och
- Erkänna eventuell resulterande goodwill eller vinst på en köpstransaktion.
Genom olika ändringar av IFRS och US GAAP har en stor grad av konvergens uppnåtts mellan de två standarderna när det gäller affärssammanslutningar, vilket banar väg för enhetlighet i redovisningspraxis globalt.
Rekommenderade artiklar
Detta är en guide till fusionsredovisning. Här diskuterar vi steg i förvärvsmetoden för fusionsredovisning tillsammans med viktiga skillnader i IFRS och US GAAP. Du kan också titta på följande artiklar för att lära dig mer -
- Skillnaden mellan sammanslagning och sammanslagning
- Effekter av gränsöverskridande fusioner och förvärv
- Typer av internationella investeringar
- Viktiga skillnader mellan försäljning och handel